规则在商业中至关重要。快速浏览安然（Enron）和世通（WorldCom）等丑闻，可以看出当企业追求自身利益并打破自身内部指导方针时，会发生什么。公司治理包含开放和负责任的管理的所有原则，是确保公司保持清晰的道德标准的一种方式。一段时间以来，它一直是决策者议程的首要议题，但对于几个层面的企业来说可能是一个挑战。
什么是公司治理？
如果您将公司理解为一些极其多样化的利益集团 - 员工，所有者，投资者，经理，业务合作伙伴，债权人和客户 - 那么很明显，您将需要一个系统来实现对关系的最佳处理各个群体之间没有人被欺骗或剥削。这基本上是公司治理背后的理念。技术定义是指导和控制公司行为的流程，政策和规则系统。从本质上讲，它是企业良好管理的行为准则。
公司治理的基本原则是什么？
最初，公司治理已经到位，以阻止企业家和所有者代表公司滥用甚至犯罪行为。这仍然是今天的一个关键目标，但这个概念已经发展到包括公司应该采取的所有行为方式，以培养投资者和其他利益相关者的信任。公司治理的一些主要目标包括：
- 让利益相关者相信企业正在遵守重要的法律标准，从而不会违反适用的法律或法规，包括不成文的良好道德行为规则。
- 在好的和坏的时候提供公司决策过程的透明度。
- 规范监事会与公司管理层之间的有效合作。
- 确保公司在制定战略和制定决策时谨慎行事，以便考虑所有利益相关者的最佳利益。
- 如果违反公司的行为准则，提供行动框架。
- 确保公司面向长期价值创造，而不是短期收益。
当公司的管理层根据明确的公司治理结构运作时，公司所有人的福祉应该自动得到照顾。
公司治理的关键要素是什么？
良好公司治理的关键原则因国家，行业，监管机构和证券交易所而异。但是，大多数治理守则包括几个主要特征：
独立领导：公司应该有独立的领导来监督和指导管理，例如独立主席或独立董事。选择朋友和家人与他一起坐在董事会上的所有者冒着裙带关系和偏见的风险。独立判断几乎总是符合公司及其利益相关者的最佳利益。
透明度：公司治理的基本目标之一是组织开发透明的业务实践和可靠的结构和组织，以便它可以有效地跟踪公司的所有交易。透明度的另一个方面是公司应该向可能受公司治理政策影响的每个人提供免费且易于理解的信息，例如明确的财务报告。这样，每个人都可以了解公司的战略并跟踪其财务业绩。
建立共识/利益相关者关系：公司应在正在进行的讨论中与不同类别的利益相关方协商，以便就如何以可持续的方式最好地满足每个人的需求达成共识。
问责制：共识建立与问责制原则密切相关，该原则规定公司必须对受其决策影响的人负责。确切地说，谁应该对公司的行为准则中应该记录的内容负责。大公司通常会保留公司治理网页，指出公司正在采取哪些具体措施来满足每个利益相关方群体的期望。
包容性或企业公民身份： 包容性原则和企业公民责任维持，增强或普遍改善所有利益相关者群体的福祉。公司治理的这一要素通常包括社会和环境责任的一个方面，例如负责任地使用公司的人力，技术和自然资源，并为整个社区的利益行事。企业公民身份为公司对社会的价值提供了令人信服的信息。
法治：公司应在监管机构执行的法律框架内运作，以充分保护利益相关者。
谁负责公司治理？
董事会对其公司的治理至关重要。董事会的职责是确定公司的战略方向，提供领导力以实施这些战略并监督公司的管理。因此，公司治理是关于董事会的行为方式以及如何设定业务价值。这与高管对公司的日常运营管理不同。
股东也发挥着作用，必须积极参与公司治理，才能有所作为。他们的职责是任命合适的董事并批准合并和收购等重大决策。股东拥有对不执行良好治理的公司采取法律行动的集体权力。
从法律角度来看，公司治理受国家公司法，联邦证券法（如2002年萨班斯 - 奥克斯利法案）以及纽约证券交易所和纳斯达克上市规则的监管。这些法规和法律共同规定了董事会规模和组成，股票发行，股东投票权，财务报告以及在国家证券交易所上市的公司的审计义务。不遵守规定可能会使公司面临诉讼和罚款。
公司治理中的问题是什么？
善政是一种难以实现的理想。为了实施严格的公司治理准则，公司和机构必须在区域和国际上共同起草相应的准则。至少在美国，其中一个主要问题是，许多善意的人已将他们的想法和经验带到决策表中，但并没有产生任何明确的框架。
为了说明这一点，英国等国家自20世纪90年代以来就拥有强大的行为准则 - 英国的立场是，伦敦证券交易所上市的每家公司都必须遵守国家公司治理准则或解释为什么不遵守。违规行为对投资者来说是一个巨大的危险信号。通常，此代码被视为各种规模运营中良好公司治理的基准。
在美国，证券交易所竞争上市，并且施加严格的公司治理责任可能会失去他们的业务。证券交易委员会是上市公司的主要监管机构，在透明度问题上备受关注，并且对那些没有正确编制财务报告或以适当方式向利益相关方披露信息的公司施加压力。但是，它并没有超出披露的范围。
因此，例如，一家公司可能会违抗股东的意愿，并向不受欢迎且表现不佳的董事提供大量现金奖励。从表面上看，该决定是治理不善的一个例子，因为决策中没有共识，包容或利益相关者问责制。但只要该公司在其报告中充分披露，美国证券交易委员会就会允许它。这种类型的监管被比作停车标志 - 有助于防止严重事故，但绝不能代替熟练和明智的驾驶。
公司治理面临的挑战是什么？
公司治理的主要问题在于它并不孤立;它必须与公司的使命和价值观声明一起工作，以便为董事和利益相关者提供关于他们应如何表现的明确指导。企业可能会遇到以下几个问题：
利益冲突： 当公司的控股成员具有可能影响其决策或与公司目标冲突的其他经济利益时，就会发生利益冲突。例如，在石油公司拥有大量库存的风力涡轮机公司的董事会成员很可能会发生冲突，因为她有不代表绿色能源发展的经济利益。利益冲突侵蚀了利益相关者和公众的信任，并可能使企业开展诉讼。
治理标准： 董事会可以拥有自己喜欢的所有公平规则和政策，但如果它无法在整个企业中传播这些标准，那么公司有什么机会？受到抵制的管理人员可能会破坏运营层面的良好公司治理，使企业面临违反州或联邦法律的行为以及与利益相关者的声誉损害。公司治理政策需要一个明确的执行机制，一致地应用，作为对执行人员行为的制衡。
短期行为： 良好的公司治理要求董事会应有权长期管理公司，以创造可持续的价值。由于几个原因，这是有问题的。首先，管理上市公司业绩的规则倾向于将短期业绩优先于股东利益。管理人员面临着实现季度收益目标的无情压力，因为将每股收益降低一两分钟可能会影响公司的股价。有时，公司必须私有化才能实现在公共市场的眩光下无法实现的可持续创新。
第二个问题是，董事只能在董事会任职一段时间，而且很多人每三年都会面临一次连任。虽然这有一些好处 - 但有一种观点认为，董事在服务10年后不能被视为独立 - 短期任期可能会剥夺董事会的长期监督和关键专业知识。
多样性： 常识是董事会应该有义务确保董事会中技能和观点的适当组合，但很少有董事会会仔细研究他们的构成，并询问它是否反映了公司的年龄，性别，种族和利益相关者组成。例如，工人应该在董事会中获得一席之地吗？这是欧洲大部分地区的常态，有证据表明，工人参与会导致公司薪酬不平等程度降低，并且更加重视员工。然而，这是一种平衡行为，因为公司可能会专注于保护工作而不是做出艰难的决定。
问责制问题： 在目前的公司治理模式下，董事会正处于股东和管理层之间。权力来自最高层的股东，而责任则从另一方面流回。换句话说，它是股东 - 而不是一般的利益相关者 - 最受公司治理和股东保护的人 - 而不是利益相关者 - 除非实施某些改革，否则他们会拒绝批评选票。
虽然以这种方式让股东的董事会行动对董事会的行为进行检查当然不是不可取的，但公司治理的未来可能更为全面。公司可以并且确实对其社区，客户，供应商，债权人和员工负有道德义务，并且必须注意保护公司行为准则中的非所有者利益相关者的利益。
